各省辖市经贸委、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、人行中心支行、国税局、地税局、工商行政管理局、总工会：
    为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号），推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，国家经贸委等8部门出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号，以下简称《办法》），现将该《办法》印发你们，并结合我省实际就有关问题提出以下意见，请一并贯彻落实：
    一、关于改制分流的总体思路
    1.《办法》的出台，是进一步深化国有企业改革的重大举措，各地、各部门和企业要抓住机遇，充分用足用好有关政策措施。要从企业实际出发，搞好规划，在确保稳定的前提下，积极搞好国有大中型企业的改制分流工作。
    2.做好企业实施主辅分离，辅业改制，必须要有针对性地重点解决分离企业的产权关系、劳动关系和隶属关系。要从产权上与原主体企业理顺关系，使改制分流单位真正成为市场竞争的主体；对进入改制企业的人员，要采取变更或解除劳动关系的处置方法，改革劳动用工制度，构建新的劳动用工机制；要改变主体企业与辅业之间原有的按行政隶属关系进行管理的方式，建立以资产关系为纽带的母子公司的管理模式。
    3.要按照《办法》要求，规范操作，对有关资产的处置，要依法进行，坚持“公开、公平、公正”原则，防豫经贸企改〔2003〕210号止国有资产流失和逃废银行债务；在经济补偿、劳动关系变更或解除、社会保险接续等方面，要维护企业和职工的合法权益。
    二、关于改制分流的范围
    1.国有大中型企业要按照《办法》规定，实事求是，合理界定“三类资产”的范围，采取多种方式，积极实施改制分流，放开经营，以精干主业、减员增效，安置富余人员。  2.改制分流的范围一般包括：
    ——为主业服务的一般性加工制造和修理单位，普通客货运输及修理单位；
    ——工业企业内建筑、安装、设计、监理、造价咨询等单位；
    ——企业自办的餐饮服务、宾馆饭店、旅游、商贸、房地产、物业管理等多种经营单位；
    ——企业自办的有条件进入市场的学校、医院、幼儿园、托儿所等社会服务机构；
    ——企业闲置资产；
    ——政策性破产企业中有效资产；
    ——其他与主业关联度不太大的单位。
    三、关于改制分流的形式及股权设置
    1.改制分流企业要按照《公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等多种方式进行改制。一般应直接改制为非国有控股的法人实体，国有资本在改制企业可一次性退出或分阶段退出。
    暂时不具备上述条件的改制单位，可以保持国有资本的控股地位，但必须明晰产权、面向市场、独立核算、自负盈亏；同时要制定进一步改制分流的具体目标和时间表，逐步降低国有资本的比重。
    2.改制企业的国有资本可向进入新企业的人员出售转让，要合理确定企业内部经营者与普通职工的出资比例，鼓励改制企业的经营者和管理骨干、技术骨干投资入股。
    3.改制分流企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。要按照法定程序选择企业经营者，防止出现恶意侵犯投资人和职工合法权益的行为。经股东大会（股东会）选举董事组成董事会，由董事会选聘经营者。原主体企业，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序和合法性。
    四、关于资产处置、债权债务及劳动关系的处理
    1.按照国家有关法律法规及《办法》规定，要合理处置改制企业占用的原主体企业的划拨土地使用权。需要有偿出让的，土地出让收益可用于支付改制企业人员安置费等改革成本，具体办法由各地政府或政府授权部门制定。
    2.原主体企业、改制企业要合理商定、妥善落实债权债务，并进行必要的债务审计。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
    3.要规范劳动关系。需要解除劳动关系的职工，原主体企业要依法与其解除劳动关系，并支付经济补偿金。补偿金的标准按国家和省有关规定执行。职工个人经济补偿金，可在自愿的基础上转为新企业的等价股权或债权。
    五、申报程序
    1.中央企业改制分流主案申报程序按《办法》规定执行。
    2.省属企业所属单位改制分流方案（改制单位较多的企业可制定总体方案），在与地方政府协调衔接的同时，报省经贸委、财政厅、劳动和社会保障厅联合批复。其中，企业产权界定和利用“三类资产”情况，由财政厅审核；企业改制实现产权主体多元化的情况，由省经贸委审核；企业规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险等情况，由省劳动和社会保障厅审核。各有关部门在接到企业改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。
    3.企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。
    4.省属企业依据批复的意见，对所属单位改制分流中利用“三类资产”和实现产权多元化等情况，进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报省财政厅和省经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员比例及接续各项社保的情况，由改制企业所在地市及劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报省劳动保障厅备案。
    5.改制企业可凭上述联合批复意见和有关经备案的认定证明，到工商部门办理注册、变更等手续后，持上述材料以及税务机关规定的其他材料，向当地主管税务机关提出免税申请。
    6.地方企业中实施政策性关闭破产重组的，由原企业主管部门（或集团公司）按省属企业改制分流申报程序办理，重组企业凭相关文件、材料，向主管税务机关提出免税申请。
    7.地方企业改制分流方案的申报程序，由市级人民政府或有关部门参照《办法》和本意见的原则，另行规定。
    六、关于相关事项
    1.国家经贸委等8部门制定的《办法》不仅为国有大中型企业实施主辅分离，精干主体，做强主业，减员增效，分流安置富余人员提供了政策支持，而且也为国有大中型企业进一步深化改革、转换机制、调整结构指明了方向。各级政府和有关部门要按照《办法》和本意见的要求，认真贯彻落实，要将《办法》和本意见及时转发所在地国有大中型企业（含中央和省属企业），把政策措施落实到企业。
    2.各级、各有关部门要主动搞好服务、简化有关的审批手续，对在分离改制过程中发生的收费，按不高于《关于整顿和规范企业改革、改组、改造过程中收费行为的通知》（豫体改办字〔2001〕22号）规定的收费标准，予以减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。
    3、各地可根据《办法》精神和本意见的原则，结合本地实际，制订具体的实施细则。
    附件：关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法


                                                        河南省经济贸易委员会
                                                            河南省财政厅
                                                       河南省劳动和社会保障厅
                                                          河南省国土资源厅
                                                        中国人民银行济南分行
                                                           河南省国家税务局
                                                           河南省地方税务局
                                                         河南省工商行政管理局
                                                              河南省总工会
                                                           二○○三年三月七日
    附件：お
   印发《关于国有大中型业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知
                            国经贸企改〔2002〕859号

    为推进国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号）的有关规定以及国家有关法律法规，我们制定了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，经国务院同意，现印发你们，请遵照执行。

                                              中华人民共和国国家经济贸易委员会                                                  中华人民共和国财政部
                                               中华人民共和国劳动和社会保障部
                                                   中华人民共和国国土资源部
                                                         中国人民银行
                                                         国家税务总局
                                             中华人民共和国国家工商行政管理总局                                                      中华全国总工会
                                                    二○○二年十一月十八日

         关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法

    为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。
    一、总体思路和原则
   （一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。
   （二）国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：
    1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；
    2.实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；
    3.实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
    二、改制企业享受扶持政策的条件
   （三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
    1.利用原企业的“三类资产”；
    2.独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；
    3.吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；
    4.与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
    三、改制分流的范围
   （四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。
非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；
    闲置资产指闲置一年以上的企业资产；
    关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
   （五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。
    四、改制分流的形式
   （六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非 国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。
    改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。
   （七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。
    五、资产处置
   （八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）办理。
   （九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
   （十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
    已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。
   （十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。
    六、债权债务关系
   （十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。
   （十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。
    七、劳动关系的处理
   （十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。
   （十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
   （十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。
   （十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。
    八、申报程序
   （十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理：
    1.中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。
    2.中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。
    3.改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。
   （十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》要求，另行规定。
   （二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。
    九、其他相关事项
   （二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。
   （二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照《通知》和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续的，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。
   （二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。
   （二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。
   （二十五）各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。