苏府〔2000〕35号

各市、区人民政府，苏州工业园区、苏州新区管委会；市各委办局（公司），各直属单位：

    为贯彻落实《省政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏政发〔2000〕3号）精神，现结合我市实际，就进一步深化我市国有工业企业改革工作提出如下实施意见：

    一、进一步深化国有资产管理体制改革

    1、进一步完善国有资产管理委员会、国有资产经营公司、国有企业三个层次的国有资产管理、监督、营运体系。规范政府与控股（集团）公司的委托代理关系，形成积极有效的激励和约束机制。要把控股（集团）公司的行政管理和行业管理职能逐步剥离出来，使其真正成为市场经济中从事资产运作的主体。要通过对现有控股（集团）公司的适度调整重组，逐步改变目前其资产经营分散、规模偏小的状况。
    国有资产经营公司是国有独资性质的企业法人，是政府国有资产产权管理的受托人。其主要职能是：担任国有资本的出资人，作为各类国有企业的出资主体；按照国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组的要求，对授权范围内的国有资本进行经营运作；执行国有资产管理的有关政策，负责授要范围内国有资产的保值增值；对其投资企业按照投资额享有重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权。国有资产按产权关系分别归属于有关国有资产经营公司。企业拥有法人财产权，成为法人实体；企业以其法人财产，依法自主经营，照章纳税，对所有者的资产净值承担保值增值责任；企业按照市场需求组织生产经营，搞好改革、改组、改造，加强企业管理，提高劳动生产率、经济效益和社会效益。

    二、建立和完善现代企业制度

    2、全面完成省、市提出的国有企业改制工作目标。到2000年末，全市国有大中型企业基本完成多元投资主体的公司制改造，按照“政企分开、政事分开、事企分开、规范改制、出资人到位、机制转换、管理创新和技术创新”的要求，初步建立现代企业制度。中小型企业的改制，要贯彻国有资本坚决、全部、逐步退出的原则。

    3、提高改制质量，加快改制企业规范、完善和深化的进程。
    要把提高改制质量作为企业改制工作的重点，对新改制企业，要按照《公司法》要求，设置合理的股权比例，建立规范的法人治理结构。继续抓好改制企业的“回头看”工作，对产权主体不到位、机制转换不到位、规范运作不到位的企业，要按照规范要求进行整改。重点整改以下八个方面：

    （1）实行政企分开。企业与党政机关在人、财、物等方面彻底脱钩。全面分离企业办社会的职能。

    （2）确保出资者和出资资金到位。进一步明确企业出资者的职、权、利；切实防止改制企业资本账实不符、虚假投资或抽逃资本现象。

    （3）调整股权结构。除对关系到国计民生的重要行业和关键领域中国有企业的国有资本要保持控股地位外，其他企业的国有股比例都要逐步下降。对国有股比高于70％的企业，要采取多种措施降低国有股权比例。

   （4）规范法人治理结构。要按《公司法》的要求，建立和健全企业法人治理结构。新改制企业，董事长与总经理要分设；已改制企业的董事长、总经理尽可能分设。严格依照产权关系和法定程序产生董事、监事和经理人选，妥善处理好“新三会”和“老三会”的关系。积极推行企业设立外部董事或外部监事的试点。

    （5）规范公司运作。按照《公司法》规定，确定公司章程在企业运作中的核心地位，制订公司董事会、监事会、经理工作条例，严格界定股东会、董事会、监事会、经理层的责任和权利，明确决策程序，各司其职，规范运作，形成较为科学完备的投资管理和生产经营管理体系。

    （6）转换企业经营机制。改制企业要联动推进企业用人、分配、营销、开发管理体制等方面的改革。

    （7）推进企业资产重组。与改制同步，积极推进跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组，优化国有存量资产配置。

    （8）加强职工民主管理。企业改制方案要提交职工代表大会审议。按照《公司法》和《企业章程》规定，建立和完善企业民主管理制度。充分调动职工积极性，切实维护职工的合法权益。

    4、由多个国有法人组成的集团有限公司，其对外投资允许参照投资公司、控股公司的规定，可以超过本公司净资产的50％。

    三、加快国有企业产权制度改革

    5、在企业整体改制时，经资产管理部门和财政部门批准，可按下列办法进行资产的调整、剥离和出售。

    （1）企业的非生产性资产可按规定进行剥离（不含抵押物），剥离出来的非生产性资产可由组成独立核算的单位自主经营，也可委托改制后的企业代管。

    （2）改制企业资产损失的核销。对应收款中超过三年、确实无法收回，在取得有权部门证据后，可报同级财税部门批准作为坏账损失处理。对超过三年又无法取得核销依据、难以收回的应收账款，经控股集团公司同意，分两种情况处理：一是在企业净资产中剥离，然后由控股集团公司收回，负责制定催收或委托改制后企业催收的计划，经财政、国资部门批准后，报市国有企业改革和发展领导小组办公室备案；二是改制企业愿意接受这部分应收账款的，可留在改制企业中。对三年以上未予核销或剥离的应收账款余额和三年以内的应收账款余额，经同级财政、国资部门批准，可按不高于10％的比例提取坏账准备金。
    改制企业可按存货市价低于存货成本的数额，提取存货跌价准备金，并按盈余公积、资本公积和实收资本顺序冲减所有者权益。提取存货跌价准备金的数额由同级财政、国资部门根据资产评估报告审定；对存货市价低于存货成本的数额，如已作为资产损失核销或资产评估减值处理，并经同级财政、国资部门确认后调整所有者权益的，不再提取存货跌价准备金。今后改制的企业，改制过程中存货市价低于存货成本的数额一律采用提取存货跌价准备金的方式冲减所有者权益。

    （3）企业历年的职工工资、福利费结余部分，可按不超过总额50％的比例转为职工个人股，享有所有权。剩余部分一般可作为职工集体股由企业职工持股会持有，也可作为对离退休、公（工）伤致残人员医疗费的补充。

    （4）企业改制时，以前年度应提未提的各项社会保险金，优先从企业净资产中剥离，按规定予以补缴。对离退休人员、公（工）伤致残等人员，其医疗保障最高可按人均8000元的标准一次性从企业净资产中剥离。对1962年精简下放人员，可按人均8000元的费用标准从企业净资产中剥离。
    （5）改制企业接受原企业职工的，可从净资产中剥离职工安置费。企业改制时，凡有净资产的，按以下标准进行剥离：原属固定工的，按我市上年度社会平均工资水平的3倍计提；原属劳动合同制职工的的，按本单位工作年限每满一年发一个月工资的标准计提。原属固定工的个人安置费的测算与职工个人连续工龄挂钩。支付职工安置费可采用两种方式：一是对不愿进入改制后新企业的职工，企业可根据实际承受能力，一次性或分期以现金支付职工安置费。二是对进入改制后新企业的职工，其安置费在原企业净资产中剥离后，可作为职工个人股份以职工持股会或个人入股的形式在新企业参股。按以上两种方式支付安置费后，职工与原企业的劳动关系均自动解除，不再进入再就业中心。原企业不再支付解除或终止劳动合同的经济补偿金或生活补助费。同时，进入改制后新企业的职工与企业重新签订劳动合同的期限，不受原劳动合同期限的限制。
    该类改制企业经调整剥离后净资产的作价，可采用市场竞价和协商定价两种方式。市场竞价，可经过公开竞拍后确定企业净资产价格。协商定价，在评估确认的基础上（不包括剥离的资产和提留的费用），报经同级财政、国资部门批准后，可按认股额上下浮动10％。为鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股份，认股一次性付款的，经批准可下浮10％；持股额超过60％且一次性付款的可再下浮10％；持股额达100％且一次性付款的可再下浮10％。净资产为零或负数的企业，可零价出售，但资产受让方应承担相应的有关债务，负责有关人员的安置。

    （6）凡企业净资产不足以按标准剥离职工安置费的，仍可按原企业20％的在册人员和人均2万元的金额，从企业净资产中一次性提取安置富余职工补偿费。改制企业应接收原企业的所有职工，依法变更或重新签订劳动合同，其期限不得短于原劳动合同的期限，企业改制前后职工的本单位工作年限合并计算。改制后与职工就变更或重新签订劳动合同不能协商一致的，改制后企业应按《劳动法》第二十六条规定，与职工解除劳动合同，并按《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）第八条规定，发给职工经济补偿金。
    该类改制企业的净资产在按有关规定作必要的剥离扣除后的余额，经资产所有者或其委托代理人批准、职工代表大会讨论同意，可拿出一部分量化给职工。量化的比例为集体大中型企业不超过净资产余额的40％；集体中小型企业不超过净资产余额的50％；国有大中型企业不超过净资产余额的15％；国有中小型企业不超过净资产余额的20％。净资产量化时，应根据职工工龄、岗位、技能、贡献等因素制定具体办法。企业经营管理层和科技骨干可设立期股奖励制度，其比例控制在量化资产部分5％-20％的范围内。净资产量化后形成的股份可参与分红、表决，但不能转让和继承。在量化的同时，职工应按不低于1：1的比例以现金认购相应股份。
    6、对企业净资产不足剥离的，如企业有承受能力，在办理土地出让手续后，可将土地使用权也作价计算在改制企业的资产内进行剥离。

    四、全面转换企业经营机制

    7、着力推进人事、用工、收入分配制度改革，逐步形成经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减等机制。改进企业经营管理人员选拔任用方式，通过组织推荐、公开选拔、民主选举、社会招聘、竞争上岗等方式择优任用企业经营管理者。劳动用工制度改革要完善劳动合同管理，做好定编、定岗、定员，分流富余人员。加大分配制度改革力度，充分调动职工的积极性。

    8、加快建立新的企业经营者管理制度。要坚持党管干部与依法依制度管人相结合，管人和管资产相结合，直接管理与间接管理相结合的原则。新设立的企业和新任命的企业负责人不再确定行政级别。原有的企业负责人的有关政治待遇继续保留。具体实施细则由组织、人事部门制定下发。

    9、加快建立国有及国有控股企业经营者收入管理制度，积极推行经营者年薪制，全面实行风险抵押金制度。市控股（集团）公司经营者收入管理办法，由市国有企业改革和发展领导小组办公室与国资办会同有关部门制定并实施。

    10、加快推进企业经营者持股制度。改制企业原则上都要建立经营者持股制度，上市公司要全面推行期股制度。对国有控股的上市公司，从2000年起，董事长、总经理年薪收入中相当于职工年均收入3倍以上（不含3倍）到8倍的部分要拿出50％，8倍以上的部份要拿出100％，按流通股票的市场价格，从二级市场回购股票，作为董事长、总经理的股份，至少在任期内和进行离任审计期间不得转让。对国有控股的非上市公司的董事长、总经理，参照上述办法，按每股净资产的价值购买国有股。具体实施办法，由市国有企业改革和发展领导小组办公室与国资办会同有关部门制定。

    五、盘活国有土地资产

    11、根据企业改革的不同形式，妥善处置国有企业划拨土地使用权。国有企业改革、改制时，土地资产处置继续执行市政府〔1997〕129号文件精神。同时，可根据实际情况，灵活选择有利于企业改革的土地使用权处置方式，以货币、资本、股份等多种形态综合实现土地资产价值，允许企业同时采取多种方式分别获得土地产权。

    （1）对于一般竞争性行业中的国有企业，在非国有资本购买、兼并、参股时，要制定方案，报经同级工业主管部门和财政、国土管理部门批准，可用其部分划拨土地使用权评估作价冲抵企业净负债，参与企业整体拍卖或兼并，购买方或兼并方对剩余土地有优先受让权或承租权，出让金、租金可以适当优惠；也可将企业原划拨土地使用权评估作价后转为国有股，逐步出让变现。

    （2）采用出让方式处置原划拨土地使用权的企业，应根据实际情况确定土地出让年限，尽可能降低土地产权取得成本。土地收益收缴，根据不同情况可采取多种方式：一是企业可以相应面积的土地，评估作价后交给政府，折抵应缴纳的土地出让金或租金。二是土地资产处置采取土地出让方式的，土地出让金可分期支付，支付期限最长可延至五年。

    （3）划拨土地使用权处置时，应考虑划拨土地使用权的平均取得成本，合理确定处置价款。其中，采用作价出资或入股方式处置的，只需将其中国家应收取的土地出让金额转为国有资本金或股本金，计入企业资产。

    （4）非上市国有企业使用的划拨土地，其中闲置和利用不充分的部分，需要转让划拨使用权用于增资减债的，由企业制订转让土地增资减债的方案，报经同级工业主管部门和财政部门审查后，经国土管理部门批准，可以依法转让、出租，变现所得用于企业增资减债或结构调整。

    （5）对实行债转股的企业，原划拨土地使用权可以保留，也可以采取作价出资或入股方式处置，将原划拨土地使用权评估作价后，转作国家资本金或股本金。国有及国有控股企业参与股票配售的，经同级工业主管部门和财政、国土管理部门批准后，可将原划拨土地使用权作价后注入企业，用于认购配售的股票。

    （6）企业改制时，可实行国有土地租赁的方式。凡企业改制时土地资产不进入改制后企业的，原企业使用的划拨土地，由政府依法收回后，租赁给该企业所属控股（集团）公司或主管部门的资产经营公司，由控股（集团）公司或资产经营公司将土地使用权转租给改制企业。控股（集团）公司向政府租赁土地后，前三年的土地租金予以免缴，用于下岗职工的生活费补贴。三年后，根据控股（集团）公司的实际情况商定。如今后控股（集团）公司需办理土地出让手续，继续按市政府〔1996〕59号文件的有关规定执行。

    （7）企业破产时，其划拨土地的使用权，由政府收回后组织出让，变现所得优先用于职工安置。

    12、以不同处置方式取得的土地使用权，应具有不同的土地权能。

    （1）保留的划拨土地使用权，不属于企业法人财产，需按规定批准后，方可依法转让、出租和抵押。

    （2）以出让、作价出资或入股方式处置取得的土地使用权，属于企业法人财产，在使用年限内可依法自主转让、作价出资、出租和抵押。

    （3）以国有土地租赁方式取得的土地使用权，经出租方同意，租赁土地使用权在租赁期内可依法转让、转租和抵押。

    （4）以授权经营方式取得的土地使用权，作为企业法人财产，可在自然垄断、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业之间转让、作价出资、出租，也可以抵押；如向其它类型转让时，应报经国土管理部门批准。可按受让企业的相关产业政策进行处置。出让、作价出资或入股、租赁、授权经营土地使用权经批准改变用途的，需补缴土地出让金或租金差价部分。

    13、国有企业原划拨土地使用权经处置后，必须及时办理土地登记手续，确认具体的土地权能。企业可凭土地证书在土地市场进行交易，依法登记的土地产权受法律保护。未经处置的划拨土地使用权不得入市。

    14、进一步健全土地市场体系，为国有企业土地使用权交易变现创造有利条件。国有企业转让土地使用权时应当在土地交易市场中挂牌交易，增加交易机会。尽快完善土地使用权招标、拍卖制度，降低交易成本，规范交易手续。国土管理部门应加强对土地资产营运的监督管理。

    六、鼓励企业加快技术创新

    15、充分发挥高新技术风险投资基金的作用。对各类企业中缺乏资金的高新技术项目，可由高新技术风险投资基金按市场运作的机制，投入一定数量的资金，支持其发展。

    16、采用科学的项目管理方式，建立多元投资主体的项目法人制度。企业技术改造项目、新产品开发项目等可以项目为载体，采取参与项目的各有关人员投一块、企业投一块、财政补一块的办法，设立投资主体多元化的法人实体，实行独立核算。财政安排项目的资金所形成的股权，可委托国有资产经营公司管理。

    17、提高技术开发费占企业销售收入的比重。鼓励企业增加技术开发投入，企业当年实际使用的技术开发费占销售收入的比重，中型企业不应低于3％，大型企业或企业集团不应低于5%，高新技术企业不应低于10％。

    七、继续改善金融服务

    18、加大对国有大中型骨干企业的信贷投入。各金融机构特别是国有商业银行对国有大中型骨干企业生产经营和技术改造的合理资金需要，必须优先保证；针对企业的不同特点和贷款需求情况，加强信贷资金管理，积极主动地优选企业和项目。

    19、进一步支持国有中小企业改革和发展。金融机构应支持放开搞活中小企业。城市商业银行和城市信用社要把主要的信贷资金用于支持中小企业的发展。

    20、建立中小企业信用担保基金。主要是直接对中小企业实行信用担保和对有关的担保基金项目进行再担保。

    21、运用信贷手段支持高新技术产业发展。积极支持高新技术产业的发展，支持星火计划、火炬计划及科研成果推广计划的实施，促进高新技术成果的商品化、产业化。大力支持国有企业引进先进技术，积极发放引进国外先进技术的人民币配套贷款。

    八、建立健全社会保障体系

    22、进一步扩大养老、失业等保险覆盖范围。到2000年底，养老保险和失业保险基本实现全覆盖。加大保险费征缴和清欠力度，建立目标责任制，采取多种手段，努力增强保险基金的支撑能力，确保养老金按时足额发放。加快实行养老保险基金全额征缴，积极推行养老金社会化发放，开展企业退休人员由社区管理的试点，为养老保险社会化管理探索途径，积累经验。

    23、严格执行“三三制”的原则，加大下岗职工基本生活保障资金筹措力度。切实调整财政支出结构，应由财政负担的资金，预算中要优先足额安排，并及时拨付到位。下岗职工基本生活保障资金中属于企业和社会筹措的部分，要想方设法及时到位，确有难度，筹措不足的，财政要兜底。积极开辟养老保险基金新的筹资渠道。继续加大失业保险基金调剂用于下岗职工基本生活保障的支出，力争使调剂金额达到或者基本达到下岗职工基本生活保障资金筹集总额的三分之一。

    24、进一步规范下岗职工再就业行为，加快下岗保障和失业保障并轨的步伐，积极稳妥地推动下岗职工走向市场就业。从2000年起，对实行劳动合同制以后参加工作的职工，不再安排下岗，直接按照《劳动法》的规定和市场就业机制的要求，实行失业登记，给予失业保障。对实行劳动合同制以前参加工作的职工，将按上级规定明确停止下岗登记的期限。

    25、按照国务院关于在全国范围内建立城镇职工基本医疗保险制度的决定精神，结合我市的实际情况，积极、稳妥地将医疗保险覆盖到城镇所有企业。在国家政策允许的范围内，有条件的企业可制定企业补充医疗保险、大病医疗救助和社会医疗救助等办法，逐步形成多层次的医疗保险体系。
    九、支持国有企业增资减债
  
    26、继续利用扭亏贴息资金，扶持国有亏损企业扭亏脱困。国有大中型亏损企业三年脱困是国有企业改革和发展的目标之一，各级财政部门要利用国家和省、市扭亏贴息资金，重点扶持国有大中型亏损企业扭亏脱困。
  
    27、对符合条件的企业实施兼并破产。对规模比较大、符合国家产业政策的企业，争取国家核销呆坏账指标，在计划内破产；对停产一年以上的企业可先破产，后逐步核销银行呆坏账；对规模较小、破产成本相对低的企业依法规范破产。

    28、改善国有企业资产负债结构。认真做好债转股工作，各有关部门要抓好项目的申报和实施。积极支持国有企业面向市场多渠道融通资金和进行资产运作，提高直接融资的比重。对符合“鼓励兼燕、规范破产、下岗分流、减员增效和实施再就业工程”政策要求的国有企业，按照国家规定及时办理缓、停、减、免利息。各金融机构要认真贯彻落实人民银行总行等国家五部委下发的《封闭贷款管理办法》，支持产品有销路但资金有困难的国有大中型企业实现扭亏为盈。

    29、通过财政预算拨款、国有资产变现、国有股权出让、国有土地使用权出让、国有资产经营收益等多种渠道，筹集我市国有企业改革和脱困资金，专项用于国有企业的资产重组、兼并破产、扭亏脱困、解脱债务、分流富余人员等。要制订有关管理办法，统筹考虑，突出重点，合理安排。

    十、减轻企业负担

    30、分离企业办社会职能，切实减轻企业负担。按《省政府关于进一步推进我省国有企业分离办社会职能的实施意见》（苏政发〔2000〕4号）的要求，全面分离企业办社会职能。

    31、对企业改革、改组、改造过程中的各项收费，要严格执行国家、省、市有关收费实行减免的规定。对经市国有企业改革和发展领导小组办公室认定的改制企业，在改制过程中发生的资产、土地、房产、工商、税务等变更的收费，要按照省物价局等六厅局《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》要求执行。对契税、过户费等一律免收。

    32、建立违规收费举报制度。对企业改革、改组、改造过程中，不执行有关规定超额收费的部门和单位，企业可以向市减负办举报。一经查实，要严肃处理。

    国有企业改革和发展是整个经济体制改革的中心环节，是当前经济工作的重中之重。各地各部门要把国有企业改革和发展列入重要议事日程，主要负责同志亲自负责，切实加强对国有企业改革工作的领导。各有关部门要从全局出发，自觉把搞好国有企业作为本部门的重要工作，多支持、多服务、少干预、少收费，通力协作，密切配合，为国有企业改革和发展创造良好的外部环境。

    以上有关政策，城镇集体企业及非工业企业可参照执行。

    各市可根据本实施意见制定相应的操作办法。

    本实施意见自发文之日起执行。

                                                              苏州市人民政府
                                        2000年6月13日