第一条  为促进深圳经济特区（以下简称特区）国有企业转换经营机制，提高国有资产的运营效率，保障国有经济的巩固和发展，根据《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区有限责任公司条例》(以下简称两个公司条例),制定本办法。

    第二条  本办法所称国有企业是指在特区登记成立的深圳市市属国有企业、区属国有企业以及全民所有制的联营企业、驻深企业。

    上款所列国有企业改组为股份有限公司（以下简称股份公司）或有限责任公司，适用本办法。

    第三条  国有企业改组为股份公司或有限责任公司(以下简称国有企业改组),应当遵循下列原则：

    （一）保障国家对国有资产的所有权不受侵害；

    （二）贯彻国家和特区的产业政策，促进产业结构的优化和组织结构的调整；

    （三）按照两个公司条件分类改组，严格规范；

    （四）支持政企职责分开，落实企业的经营自主权；

    （五）支持责、权、利相统一，正确处理国家、企业及企业员工之间的利益关系。

    第四条  国有企业依照本办法改组成立的股份公司或有限责任公司，应依法继承原企业的债权债务。
**第二章    国有企业改组的方式

    第五条  国有企业改组可采取以下方式：

    （一）通过吸收国内外自然人、法人的投资，组建有限责任公司；

    （二）通过与其他法人共同投资，并将各方投资的份额折合为股份，发起组建股份公司；

    （三）通过向社会公开募集股份组建股份公司。

    第六条  国有企业新建、扩建时，除国家明文规定不允许组建为股份公司或有限责任公司的情形外，均可以按前条规定采取股份公司或有限责任公司的组织形式。

    第七条  国有企业兼并其他企业时，被兼并企业的产权所有者可以将被兼并企业的全部或部分资产作价入股，兼并方国有企业按本办法改组为股份公司或有限责任公司。

    第八条  国有企业合并或分立时，合并或分立产生的企业，可按本办法采取股份公司或有限责任公司的组织形式。

    第九条  其他企业向国有企业投资，被投资的国有企业可依照本办法改组为股份公司或有限责任公司。

    第十条  国有企业可以将本企业的国有资产评估作价作为股本，并邀集其他法人投资入股，以发起方式组建股份公司。

    国有企业符合有关规定，经证券主管机关批准，可单独或与其他法人共同作为发起人，向社会公开募集股份，以募集方式组建股份公司。

    第十一条  特区企业集团的核心企业可通过向集团成员中的国有企业投资、参股，将企业集团成员中的国有企业改组为有限责任公司。

    第十二条  国有企业改组时，国有企业未偿还的拨款改贷款资金，经该项资金的债权人同意，可以部分或全部折合为国有资产股。

    前款国有资产股的股东权由原债权人行使，原债权人的债权同时消灭。

    第十三条  实行承包经营、租赁经营、委托经营的国有企业改组时，经国有资产主管部门核准，可以允许经营者以自己的财产投资入股。
**第三章    国有企业改组的条件

    第十四条  经营国家和特区产业政策允许和鼓励发展的竞争性行业的国有企业，鼓励改组为股份公司或有限责任公司。

    第十五条  经营能源、交通、通信等关系国计民生的基础行业的国有企业，可以改组为股份公司或有限责任公司，但国有资产股应达到控股的比例。

    第十六条  属于国家安全、国防军工行业的国有企业，以及以国家法律、法规规定的专营、专卖项目为主营项目的国有企业，非经主管机关特别批准，不得进行国有企业改组。

    第十七条  除国家法律和特区的有关规定限制、禁止外商投资的行业外，鼓励外商投资者向国有企业投资入股。

    第十八条  国有企业改组为有限责任公司应当符合以下条件：

    （一）主要经营项目符合国家和特区的产业政策；

    （二）国有企业的资产折合为股本的总额不得超过现存净资产额。折合股本的总额超过现存净资产额的，其差额应由国有企业的产权所有者追加投资予以补足；

    （三）有符合规定并与生产经营和服务规模相适应的注册资本；

    （四）名称、组织机构和公司章程符合《深圳经济特区有限责任公司条例》的规定；

    （五）设立有限责任公司的欺定条件。

    第十九条  国有企业采取发起方式改组为股份公司的，除应符合前条第(一) 、 （二）项条件外，还应符合下列条件：

    （一）发起人为五个以上法人；

    （二）公司的注册不低于一千万元人民币，并应由发起人足额认缴全部股本；

    （三）公司名称、组织机构和公司章程符合《深圳经济特区股份有限公司》的规定；

    （四）设立股份公司的其他法定条件。

    第二十条  国有企业采取公开募集股份方式改组为股份公司的，应符合下列条件：

    （一）近三年连续盈利，并且主要经营项目符合国家和特区的产业政策；

    （二）上一年末企业的净资产在总资产中所占比例不低于３０％，无形资产在净资产中的不高于２０％。但国家认定的高科技企业，无形资产在净资产中的比例可根据实际情况确定；

    （三）国有资产折合为股本的总额大于净资产额的，其差额应由国有企业的产权所有者加投资予以补足；

    （四）发起人认购的股份数额不少于拟发行股本总额的３５％；

    （五）募集设立股份公司的其他法定条件。
**第四章  国有企业改组的程序

    第二十一条  国有企业改组，应当由该国有企业编制资产负债表、财产目录、债权债务清册，拟订改组方案，向国有企业产权所有者提出改组申请书。

    第二十二条  国有企业改组申请书应当载明以下事项：

    （一）申请企业（即申请改组的国有企业，下同）的名称、住所；

    （二）申请企业法定代表人的姓名、职务

    （三）申请事项；

    （四）申请改组的理由；

    （五）申请企业盖章及其法定代表人签名；

    （六）申请日期。

    第二十三条  国有企业改组方案应当载明下列事项：

    （一）国有企业的概况；

    （二）拟组建的股份公司或有限责任公司的名称；

    （三）筹资途径；

    （四）公司资本构成分析；

    （五）公司的经营范围和经营预测；

    （六）公司组织机构设置；

    （七）公司的重要经营管理制度；

    （八）其他应载事项。

    国有企业改组方案应由申请企业盖章及其法定代表人签名。涉及到专业分析预测的，并应由有关的专业人员签名。

    第二十四条  申请企业应针改组申请书附改组方案及资产负债表、财产目录和债权债务清册一式三份，提交给申请企业的产权所有者。产权所有者应对申请事项进行审核，必要时可派员或委托专业人员进行查验。

    产权所有者应在三十日内作出是否同意该企业改组的书面决定。作出同意改组的决定时，应明确改组为股份公司或是改组为有限责任公司；作出不同意改组的决定时，应说明理由。

    第二十五条  产权所有者同意申请企业改组为股份公司的，应将同意改组的书面决定连同第二址四条所列申请企业报送的各项材料，移送市证券主管机关审查。

    市证券主管机关对符合改组为股份公司法定条件的申请企业，应在三十日内作出意意改组为股份公司的书面决定。                  

    市证券主管机关对申请企业作出不同意改组为股份公司的决定的，应说明理由。    

    第二十六条  依照第二十四条、第二十五条规定的程序经核准同意改组的国有企业，应当聘请依法注册登记的资产评估机构进行资产评估。并将资产评估结果报国有资产管理部门备案。    

    国有资产管理部门对资产评估结果有异议的，有权要求重新评估。对重新评估的结果仍有争议的，可提请争议双方共同认可的资产评估机构仲裁。

    第二十七条  国有企业改组，应由注册会计师对企业的财力状况进行审计，确定会计基准日，并出具审计报告。

    第二十八条  国有企业改组，其新增加的主营项目有下列情形之一的，应向政府业务主管部门申请营业许可：

    （一）涉及社会安定和人民群众安全的特定待业和项目；

    （二）特区产业政策限制和控制的行业的项目；

    （三）法律、法规和特区规章规定的专营、专卖项目。

    政府业务主管部门应当依法进行审核，并在三十日内做出是否核准的决定。不予核准的，应当予以说明。

    第二十九条  申请企业办理上述法定手续后，应即邀集其他发起人（有限责任公司为其它出资人，下同）共同签订设立公司的协议。

    前款设立公司的协议，应当载明下列事项：

    （一）各发起人的名称或姓名、住所；

    （二）拟设立的公司名称、住所、经营范围；

    （三）公司的注册资本；

    （四）各发起人的出资种类、出资额，折合为股权的比例或股份的数额；

    （五）各发起人缴纳出资的期限；

    （六）各发起人的特别利益或报酬的种类、数额、支付办法；

    （七）公司设立费用的摊销办法；

    （八）公司设立过程中临时组织机构的组成、职责、权限；不设临时机构的，共同指定承办设立事宜的发起人的名称或姓名、住所；

    （九）违约的发起人对公司或对其他发起人应负的责任；

    （十）公司设立不成时，发起人之间的责任分担；

    （十一）其他约定事项；

    （十二）签订协议的日期。

    设立公司的协议应经全体发起人一致同意并签名盖章。

    第三十条  国有企业单独以募集方式组建股份公司时，前条设立公司的协议内容应载明于该国有企业的改组方案。

    第三十一条  国有企业改组应经全体发起人一致同意通过公司章程。

    各发起人应在规定的期限内缴足所缴的出资。发起人认缴的出资应经注册会计师验证并出具验资证明。

    第三十二条  申请企业应当依照《有限责任公司条例》或《股份有限公司条例》分别办理下列有关手续：

    （一）国有企业改组为有限责任公司的，按照《股份有限公司条例》及其实施细则申请办理公司登记手续；

    （二）国有企业以发起方式改组为股份公司的，按照《股份有限公司条例》及有关规定向登记机关申请办理登记手续和向证券主管机关申请办理股份证发行手续；

    （三）国有企业以公开募集方式改组为股份公司的，按照《股份有限公司条例》及有关规定向证券主管机关申请办理募集股份、发行股票的手续和向登记机关申请办理公司登记手续。

    第三十三条  国有企业改组为公司后，应当依法向国有资产管理部门申请办理国有资产产权登记手续。但公司成立时，已领取《国有资产产权证明书》的除外。
**第五章  国有企业改组的产权界定和股权设置

    第三十四条  国有企业的下列资产，应明确界定其所有权属于国家：

    （一）各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位对国有企业的实物投资、货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资；

    （二）依据国家规定或经批准用于投资或归还投资贷款的减免税金；

    （三）依据国家规定或批准用于归还投资贷款的利润；

    （四）依照国家规定，通过从经营收入中提取、从成本费用中列支和从留用利润中提取所建立的各种专项基金，但按国家规定提取用于职工工资奖励、福利等分配给个人消费的基金除外；                        

    （五）国家投资公司、国家银行及其他国有金融经营单位用财政拨款和留用利润转入的信贷基金、投资基金、财政周转金及其他经营基金和资本金；

    （六）以国家机关担保或实际上由国家承担投资风险、完全用国内外借入资金和国家以各种方式投资创办的国有企业，其内部积累的资金；

    （七）国有企业用国有资产向其他企业投资或兼并、购买其他企业所取得的股权或产权；    

    （八）其他依法应属国有的资产。

    第三十五条  国有企业改组时，禁止用国有资产设置企业股或职工集体股；禁止将国有资产无偿转为改组后的股份公司或有限责任公司的法定公积金或公益金；禁止将股票无偿派送或以低于公开发行价格的条件配售给企业员工或其他人。

    第三十六条  国有企业的下列资产，应明确其产权的合法所有人：

    （一）依照法律、行政法规规定或依法成立的合同约定国有企业中应当归集体企业或其他企业及个人所有的固定资产、流动资产及其他资产，应明确其产权归合法所有人所有；

    （二）依照国家有关规定经国有资产管理部门或其授权机构确认，国有企业中属于本企业所有的财产，应明确其产权归该国有企业所有；

    （三）国有企业中暂时无法界定产权所有人的资产，由国有企业设专门帐户反映，待确定产权归属后，移转给合法所有人。

    第三十七条  国有企业改组为公司后，其股权的设置和管理按照两个公司条例的有关规定办理，但国家法律、行政法规另有专门规定的，从其规定。

    第三十八条  国有企业改组为公司后，其股权可根据产权所有人的不同，分别称为国有资产股、法人股、个人股和外资股。

    国有资产股，是指界定为国家所有的财产所折转的股权或股份。

    法人股，是指界定为企业法人以及具有法人资格的事业单位和社会团体所有的财产形成的股权或股份。

    个人股，是指界定为国内的自然人所有的财产形成的股权或股份。

    外资股，是指界定为外商投资者（含自然人、法人和其他经济组织）所有的财产形成的股权或股份。

    第三十九条  依前条规定设置的各类股权的股东，应按照公司股权平等的原则行使股东权利。

    第四十条  国有资产管理部门按照分级管理的原则，依法履行对国有资产股的管理职能。

    第四十一条  国有资产股权代表的委派办法及其职责由国有资产管理部门会同有关部门另行规定。
**第六章    法律责任

    第四十二条  国有企业及其有关人员，在国有企业改组中违反本办法的规定，导致国有资产受到侵害的，由国有资产管理部门责令其赔偿损失，并由行政监察部门对该企业的负责人及其他责任人员予以行政或经济处罚。情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

    第四十三条  国有资产管理部门及其授权机构的工作人员在国有企业改组中玩忽职守、营私舞弊，造成国有资产权益受到损害，尚未构成犯罪的，由行政监察部门对责任人员予以行政处分或经济处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

    第四十四条  证券主管机关及其工作人员在国有企业改组中不依法履行职责，或玩忽职守、营私舞弊，造成国有资产权益受到损害，尚未构成犯罪