2003年3月1日，XX市新X区车辆维修质量监督检测中心有限公司授权陈X洪、陈X就有权单独或共同以自己名义处理新X交运通加油站用地及周边用地的租赁(转租)有关的一切事宜。
2003年3月13日，陈X洪、陈X就与中油XPXX石油有限公司(以下简称“XP石油公司”)签订《加油站》，约定第1年至第4年的租金为人民币60万元，在每一租约年的第一个月内支付。
2006年3月16日，陈X洪、陈X就与XP石油公司、碧X石油公司签订《加油站租赁合同补充合同二》，约定甲方(陈X洪、陈X就)同意乙方(XP石油公司)自本协议生效之日起完全退出原协议，并由丙方(碧X石油公司)承担乙方在原协议项下所有的权利和义务。
2006年3月16日，陈X洪、陈X就与碧X石油公司签订《加油站租赁合同补充合同三》，约定原协议第四条、租赁期限、首期租赁费、年租赁费及支付方式做如下修改：……2、年租金按以下方式支付：(1)第一至第三个租赁年度(2003年至2006年)的租金按原协议的约定缴纳。(2)第四个租赁年度(自本合同所约定的计租之日起计)至第13个租赁年度止，年租金为30万。……(4)年租金每年支付一次。第4个租约年的年租金自甲方履行完本协议第三条第5款所约定的义务之日起15日内缴纳。以后每个租约年的年租金于前一期年租金涵盖期满之日起的第一个月内支付。
2008年4月9日，陈X就收到中油碧X石油公司支付的2007年租金共人民币30万元，并开具发票。
2008年6月30日，碧X石油公司致函陈X洪、陈X就，确认第四个租约年租金人民币60万元已于2006年3月2日交纳。并说明由于双方签订的《加油站租赁合同补充合同三》已将第4个租约年的租金由原来约定的陆拾万变更为叁拾万元。2006年3月2日多支付的叁拾万元租金冲抵2008年租金(第六个租约年租金)。
2008年7月10日，陈X洪、陈X就通过经纶事务所致函碧X石油公司，第四个租约年租金人民币60万元在前已实际履行，碧X石油公司无权主张抵消，应该支付2008租赁年度的租金叁拾万元。
纠纷焦点：
1、《加油站租赁合同补充合同三》对XP石油公司已履行支付的第4个租约年租金的约定是否有效?
2、碧X石油公司就2008租赁年度租金是否有“冲抵”权?是否违约?
针对上述问题，本律师认为：
一、《加油站租赁合同补充合同三》对XP石油公司已实际履行第4个租约年租金的变更没有溯及既往的效力，不能对已履行的部分产生效力。
合同的变更，是对原订进行修改或补充。它是指合同在没有履行或者没有完全履行之前，基于合同的条件发生变化或双方协商，的双方当事人依据法律规定的条件和程序，对原合同的某些条款进行修改或补充。变更的效力一般只涉及合同未履行的部分，即当事人只按照合同变更后的内容履行，变更前的部分不再变动。合同的变更不能对已履行的部分产生效力，对于已按原合同所作的履行无溯及力，任何一方都不能因为合同的变更而单方面要求另一方返还已经作出的履行。
陈X洪、陈X就与碧X石油公司签订《加油站租赁合同补充合同二》、《加油站租赁合同补充合同三》表明，碧X石油公司于2006年3月16日签订上述合同之日起承担XP石油公司在原协议项下所有的权利和义务。在签订上述合同之前的2006年3月2日，XP石油公司已按《加油站租赁合同》实际履行支付了第四个租金年租金人民币60万元，也就是说XP石油公司对该年租金的支付义务已经履行完毕。陈X洪、陈X就与碧X石油公司签订上述合同不能对已履行完毕的合同内容进行变更，因为该部分内容已经履行并产生实际的法律意义，另行约定毫无法律依据。因此，碧X石油公司来函认为多支付了第4个租约年租金叁拾万元没有依据。
二、从碧X石油公司提出异议的时间看，该司当时已认同第4个租约年60万租金的事实。
2006年，碧X石油公司签订补充合同后并未对XP石油公司已支付的第4个租约年的60万租金提出过任何异议。根据《》第54条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在时显失公平的。......”及第55条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)……;”根据《民法通则》第135条：“享有民事权利的人在知道自己的权利受到侵害的二年之内，就应当向人民法院提起诉讼，逾期后，其民事权利将不受法律保护。”
XP石油公司于2006年3月2日支付第4租约年租金距2008年6月30日中油碧X石油公司提出异议时，已将近二年四个月。如果碧X石油公司对此条款认为存在“重大误解或显失公平”，则应当在2006年3月10日之后向陈X洪、陈X就提出书面异议或一年内申请人民法院予以撤销。如果碧X石油公司认为属陈X洪、陈X就不当得利，也应当在知道或应当知道权利被侵害之日起二年内请求返还或向法院起诉。但碧X石油公司既没有提出异议，也没有在法定期限内申请法院撤销或返还，并按时支付2007租约年度(第5个租约年)租金叁拾万元，履行了合同约定的义务，其履行行为亦充分证明了碧X石油公司也认同XP石油公司在2006年度履行的支付义务，且在履行后长达二年的时间，也没有提出任何异议，即可推定双方的理解及当初签约的意思均认同XP石油公司在2006年度履行的支付义务。
事过两年多，碧X石油公司才提出异议，并要求冲抵2008租约年度(第6个租约年)租金，该异议缺乏事实和法律依据，要求冲抵租金的理由得不到法律的支持。
三、关于补充合同格式条款问题
上述合同的起草、审查、定稿均由碧X石油公司负责人及聘请的两名专业律师完成，由该司律师定稿后，打印出合同让阁下、陈X就签署。合同对方是中国著名的石油经营公司，长期以租赁的方式取得众多地区的加油经营权，在全国范围内拥有数千个加油站，并长期有两名以上专业律师为其审查所有的，以尽大限度保护其利益，合同的条款及内容上大都注重保护己方利益。
从上述情况看，该司在签署合同前，已采取最充分的注意方式保护自己的利益，消除自己的法律风险，也可证明有关的租赁合同根本不存在重大误解或不公平的情形。
《加油站租赁合同补充合同三》中第五条第2款(1)的条款中“(2003年至2006年)”是特别注释，该特别注释是合同双方真实的意思表示，双方在合同签订时，在理解上，也应包括2006年度在内，而且对方在签订合后也没有提出过任何的异议。
#p#副标题#e#根据《合同法》第41条规定：“对格式条款的理解发生争议
的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。……”。
从这方面看，在《加油站租赁合同补充合同三》中第五条第2款(1)如何理解及适用上，也应当作出对阁下有利的解释，保护阁下的权益。
四、碧X石油公司主张租金“冲抵”不能成立，其延期未支付租金已违反合同。
碧X石油公司主张“冲抵”是根据《中华人民共和国合同法》第99条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵消的除外。当事人主张抵消的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。抵消不得附条件或者附期限。
但根据上述材料反映，第4个租约年租金的履行完全符合原合同约定，即便陈X洪、陈X就后来与中油碧X石油公司所签订的《补充合同三》涉及变更原合同内容，但对已履行部分按照有关法律规定不产生效力，陈X洪、陈X就对中油碧X石油公司并不负担任何同种类的债务。因此，中油碧X石油公司无权主张“冲抵”。
根据《加油站租赁合同补充合同三》第五条第2款(4)约定：“年租金每年支付一次。第4个租约年的年租金自甲方履行完本协议第三条第5款所约定的义务之日起15日内交纳。以后每个租约年的年租金于前一期年租金涵盖期满之日起的第一个月内支付。”碧X石油公司应当在2008年4月之前履行支付2008租约年租金的义务。但到目前为止，虽经陈X洪、陈X就书面通知，碧X石油公司至今仍未履行支付2008租约年租金人民币30万元的，已经构成。
因此，中油碧X石油公司应当履行支付2008租约年租金的义务，其来函主张用2006年多支付的第4个租约年租金“冲抵”2008租约年租金不能成立。
根据《加油站租赁合同补充合同三》第一条第9款、第九条第2款的规定，碧X石油公司已构成实质性违约，如违约方未在守约方书面通知要求的期限内纠正，守约方有权采取进一步法律行动，包括付之诉讼、单方、要求违约方承担及其它损失赔偿。
综上所述，虽然上述方面，阁下在法律上有充分的理由，作为守约方，有权采取进一步法律行动。但经营方面应注重“求和不求气”，仍希望阁下多与碧X石油公司有关人员保持沟通，消除双方分歧，使全部租赁合同能顺利履行下去，令双方达到预期的双赢效果。