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项目部签定的合同对法人产生怎样的效力


  甲系乙公司的一个项目部,一日甲以自己的名义与丙签定了一份租赁合同,后甲在使用完该租赁物之后拒不向丙交纳租赁费,并且乙公司主动向法院提起诉讼,请求法院确认合同对自己不发生效力。

  该案看似简单,实际上乙公司该承担如何的责任不仅法律上有不同的规定,而且实践上的做法也不同。对于该案存在以下三种观点:

  一、 法人应承担全部责任观点:即项目部属于乙公司且无独立民事行为的资格,因此合同对乙公司发生法律效力,乙公司应承担违约责任。依据我国第十三条规定::“分公司不具有企业法人资格,其民事责任公司承担。同时持该观点的同志还认为:项目部只是法人的一个下属部门,无论该部门是否经过法人的授权,法人都应对项目部签定的合同承担法律后果。因为,项目部的任何活动均受法人控制,其活动的意志均代表法人的意志,项目部和法人的任何约定不能对抗善意第三人。

  二、 项目部和乙公司同时承担责任的观点:即先由项目部的财产承担责任,不足部分由乙公司承担责任。依据最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干意见中第一百零七条规定:不具有法人资格的企业法人的分支机构,以自己的名义对外签定的保证合同,一般应当认定无效。但因此产生的财产责任,分支机构如有偿付能力的,应由企业法人承担。并且,项目部一般相对独立于公司法人,他们有自己一定的业务范围,有自己可以支配的资产。因此,项目部应当先行承担责任,不足部分再由法人承担。

  三、项目部承担完全责任,而公司法人则不承担责任。因为,项目部虽然只是公司的一个下属机构,但项目部和乙公司都经常和丙公司有业务往来,已经建立了良好的合作关系。那么,丙有足以信服的理由与该项目部签定合同,且丙为善意,依据表件代理理论,项目部的无权代理行为形成表件代理。因此,乙公司应当承担责任。

  从以上观点可以看出依据的法律规定不同,合同对法人产生的效力也不同。笔者认为合同对法人是否产生效力,产生什么样的效力主要是从以下几个方面认定:

  一、项目部是否经授权:若项目部经过乙公司授权以自己的名义和丙公司签定的合同,乙公司就应承担全部责任。因为,无论是从代理理论上讲,还是从法人理论上讲,无独立承担责任能力且经过法人授权的项目部签定合同对法人产生完全的责任效力。

  二、项目部是否为分公司:若项目部为分公司,则应依据《公司法》第十三条的规定由乙公司承担全部责任。因为《公司法》作为特别法所以应优先适用其规定。

  三、若项目部和自己法人经常的客户签定合同,或者说构成表件代理的构成要件,则有公司法人承担责任。

  总之,项目部对外签定的合同是对法人产生效力的,至于效力的大小则根据具体情况而定。目前,关于分之机构或项目部对外签定合同对法人的效力如何还未见有明确的法律规定和法律解释。同时关于分之机构或项目部对外担保的效力认定已经有了明确的法律规定。所以,笔者认为,应尽快完善关于项目部以及分之机构在无法人授权的情况下对外签定合同效力的法律规定。

  张海峰