1997年2月5日，李某与某出租车公司签订了《轿车租赁合同书》(以下简称《合同书》)。《合同书》中约定由某出租车公司将轿车一辆出租给李某从事客运经营。租赁期限为三年零六个月，即自1997年2月5日到2000年8月5日。租金每日162元，十天一交。合同期满以后，车辆及营运手续归李某所有。同时，《合同书》中还约定，李某必须按时交纳租金，每超期一日加收滞纳金50元，超过十天不交租金这，某出租车公司有权终止合同，收回车辆，并扣罚全部抵押金。

　　自1997年2月5日到1997年12月15日，双方均依约履行合同。从1997年12月25日开始，李某因车辆大修和肇事迟延交纳租金，采用了迟延滚动交纳的方式交纳租金，某出租车公司也一直接受李某迟延滚动交纳的租金。截止1998年7月5日，李某尚欠某出租车公司租金共计5008元。1998年7月6日，李某到某出租车公司交纳租金时，公司方提出交纳增容费，李某交纳增容费后，余款不够交纳所欠租金，某出租车公司收费窗口工作人员同意缓交，但要求李某签一份事先拟好的《补充合同书》。

　　李某拒绝在《补充合同书》上签字。随后公司以李某拖欠租金为由，将车辆扣留。1998年7月8日、10日，李某将所欠租金及滞纳金共计7008元通过国际特快专递汇给某出租车公司，公司收到该款项后，仍然没有返还被扣车辆。

　　1999年8月11日，李某以继续履行合同赔偿损失为诉求将某出租车公司告上法庭，某出租车公司辩称：因为李某违约迟延交付租金，其是依据《合同书》的约定终止合同，符合法律规定。法院判决驳回李某的诉讼请求。随后李某上诉至市中级人民法院，二审法院维持原判。时至2008年此案经过了两级法院的八次审理，仍然没有支持李某的诉讼请求。

　　2008年10月8日，中级人民法院依法对该案提起再审，并另行组成合议庭对本案进行了再审，最终判决某出租车公司的扣车行为构成违约，应当依法返还李某出租车中标凭证，同时，判令出租车公司赔偿李某损失18万余元。

　　二、案件的争议焦点

　　本案历经10年的审理。在最后的庭审中，法庭总结了本案的争议焦点加上律师补充的争议焦点如下：其一，李某是否存在拖欠租金的违约行为，如果是违约是否必然导致合同终止;其二，如何认定某出租车公司接受李某迟延交纳租金的行为的性质;其三，如何认定某出租车公司的扣车行为。

　　三、代理意见

　　在本案的再审过程中，作为李某的代理律师，笔者深入地研究了案件的事实经过和法律的适用，并发表了如下代理意见：

　　一、李某迟延交纳租金的行为与某出租车公司接受迟延交纳租金的行为履行合同行为。

　　李某从1997年12月25日开始迟延向某出租车公司交纳租金，迟延交纳的时间是15天，也就是说李某是在约定的时间之后15天才向某出租车公司交纳租金的，该迟延交纳的行为应当认定为合同中的迟延履行。与此同时，某出租车公司从1997年12月25日开始接受李某迟延交纳的租金，应当确定某出租车公司的行为是在接受合同相对方的迟延履行，是履行合同的行为。直到1998年7月6日李某和某出租车公司延续着迟延交纳和接受迟延交纳的行为，持续了近7个月，双方均没有提出异议。

　　依据这样的事实可以肯定的是，合同的双方是在以自己的行为作为真实的意思表示，实际地变更了原《合同书》约定的履行时间，并且实际地履行了变更后的《合同书》，而不论是否为迟延交纳还是接受迟延交纳。

　　二、某出租车公司的扣车行为属于违约行为。

　　某出租车公司称扣车的理由是，李某一直在违反《合同书》的约定迟延交纳租金，已构成了违约，依据《合同书》之约定应当终止合同。而笔者认为，某出租车扣车行为恰恰是违约行为。理由如下：根据1997年12月25日至1998年7月6日的履约事实，可见某出租车公司是以自己的行为实际地认可了李某的迟延交纳租金，并且，更进一步地用自己的行为明确了变更《合同书》中履行时间的约定。那么，某出租车公司应当依据变更后的《合同书》来继续履行合同，无论该变更的方式是用行为明示，还是书面修改《合同书》，其都已经以一个完整的真实的意思表示传递给了李某。而某出租车公司没有继续履行这个变更后的《合同书》，却在没有任何约定事由和法定事由的情形之下单方违反合同，扣留车辆，应当认定为违约。

　　三、合同的履行是一个动态的过程，在履行中变更合同最初的约定并实际履行的行为应当得到认可，并同样具有与最初合同相同的效力。

　　合同是平等主体之间设立、变更、中止民事权利义务关系的协议。任何一份合同绝不会仅仅停留在文字之上，更多的是用行为进行意思表示来完成合同中的约定，最终达到合同的目的。

　　在司法实践中，合同履行过程中经常会出现变更合同约定的情形，这是合同履行中动态性质的充分体现。在我国的立法上已经对合同履行中的动态性给予了充分的肯定和明确的规定，在《中华人民共和国合同法》第六十一条和第六十二条规定了合同内容的补充和合同内容不明时的履行规则。需要更进一步明确的是在履行合同过程中变更合同内容时，同样需要合同各方的意思表示，同样是一个要约和承诺的过程。

　　在本案中，李某和某出租车公司就是在合同的履行中以实际行为变更了合同中履行时间的约定，并实际履行了变更后的约定，这是完全符合《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法通则》规定的，变更后的合同对双方当事人具有约束力，任何一方均不能违反。

　　四、判决结果

　　在本次再审中法院充分采纳了笔者的观点，纠正了原审的错误，最终还李某一个公正的裁判。这场10年的诉讼终告一段落，它充满了玄机，合同的签订、履行、变更和终止解除中也同样充满了玄机，而不可预见性是诉讼和合同履行的共同特征，但二者最终稳稳地落在了事实和法律的基石之上，当事人的权益最终得到了法律的保护。