协议范本

　　本(以下简称“本协议”)由下列双方于 年 月 日在 订立：

　　转让方： 有限公司

　　地址：

　　：

　　受让方： 有限公司

　　地址：

　　法定代表人： 。

　　以上公司单称时为“一方”，合称时为“双方”。

　　鉴于， 公司(以下简称目标公司)是由转让方于 年 月 日投资成立的 ，其为 万，经营期限为 年。

　　鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司 %的股权(以下简称目标股权)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

　　故此，双方约定如下：

　　第一条 定义

　　1.1 目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。

　　1.2 转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。

　　1.3 生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

　　1.4 审批机关：指 。

　　第二条 目标股权的转让

　　2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议规定的条款和条件受让目标股权。

　　2.2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付 万人民币价款(以下简称转让价款)。

　　第三条 及付款安排

　　3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签字后 日内，受让方应将 万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，作为受让方履行协议的定金。

　　3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后 日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后 日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已经支付的定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后 日内无法得到审批机关的批准，则转让方应在该 日期满后 天内将定金全部无息返还给受让方。

　　3.3 在转让方受到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后 日，受让方应将剩余的转让价款 万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

　　3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

　　3.5 双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转到受让方。

　　3.6 受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：

　　4.1.1 转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

　　4.1.2 转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利;

　　4.1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或，目标公司未为第三人提供任何担保;

　　4.1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

　　4.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：

　　4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

　　4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

　　第五条 费用

　　5.1 受让方将将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。

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　　5.2 与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。

　　5.3 因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由双方平均负担。

　　第六条 违约责任

　　6.1 如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每迟延一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之 的违约金。

　　6.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　　第七条 效力

　　7.1 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。

　　第八条 适用法律

　　8.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

　　第九条 争议的解决

　　9.1 与本协议有关的一切争议应提交 仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　第十条 其他事项

　　10.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

　　10.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

　　10.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

　　10.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

　　10.5 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

　　10.6 本协议以中文书就，一式 份，转让方和受让方各持一份，其余 份报送审批机关。