甲公司与乙公司订立一项纺织品,合同的附则规定:有关交货事宜由丙公司出面协调解决。合同第五条规定:应在某仓库交货。
后来,甲公司因嫌交货地点及交货时间不合适,便找到丙公司,要求变更时间和地点。丙公司即与甲公司达成一份补充协议,协议中将交货地点由上海变更为,将交货时间由当年12月变更为当年10月。
补充协议订立后,甲公司将该协议送交给乙公司,要求乙公司于当年10月将货物发往苏州某仓库。乙公司收到该协议以后,提出因交货时间提前而无法准备货源,并提出交货地点变更,使其费用增加,甲公司必须为此提供补偿。双方不能达成协议,甲公司便以乙公司构成违约为由,向法院提起诉讼。
根据《》第二条的规定,合同是平等主体的自然人、或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。所以,一般只在特定的当事人之间发生效力。因此,在本案中首先要明确的当事人是甲公司与乙公司,而丙公司只是合同关系以外的第三人。
在本案中,丙公司虽然与甲公司订立了补充协议,但是该协议对乙公司产生约束力的前提是丙公司具有乙公司的有效授权,否则该补充协议仅在丙公司和甲公司之间发生效力,对乙公司不具有任何约束力。因此,本案处理的焦点就在于合同附则中规定的“有关交货事宜由丙公司出面协调解决”是否意味着丙公司具有有效授权,从而使补充协议在甲公司与乙公司之间发生效力。
但是,在本案中丙公司实际上并未取得授权。其原因在于:
第一,合同的附则规定:“有关交货事宜由丙公司出面协调解决。”此处只是规定由丙协调解决有关交货事宜,协调的含义主要是指作为中介人或者斡旋人,召集合同双方协商解决有关问题,而其本身不能认为包含某种授权的意思。也就是说,双方并没有授权丙公司可以出面代理任何一家订立任何合同;
第二,如果把协调理解为包含了双方的授权,这就意味着丙公司可以代理双方来,显然构成了双方代理,不符合代理的基本规则。此种代理行为应当被认定无效;
第三,本案中丙公司与甲公司达成的补充协议涉及到对交货时间和地点的变更问题,这些都是买卖合同的重要条款,它不仅影响到履行费用的增加,而且关系到因时间提前是否能够履行的问题,由于对履行时间和地点涉及合同的主要条款,由此决定了对履行时间和地点的变更必须要取得乙公司的明确同意。
从本案中看,乙公司显然没有对丙公司做出上述授权,所以不能认为丙公司有权代理乙公司订立上述补充协议。
因此,由于丙公司并没有获得乙公司的授权,所以无权代理乙公司变更合同。甲公司以其与丙公司签订的补充合同要求乙公司承担的请求不能成立。