一、本案基本事实
2004年11月以前，上诉人多次从被上诉人处购买水泥用于自建房及其承包的工程。
2005年2月23日，双方对水泥款作了结算，由上诉人向被上诉人出具“欠单”一张，载明：“兹欠到宋某水泥款共计人民币陆万叁仟。￥63000元 欠款人：谷某 2005年2月23日”。
2005年7月23日，被上诉人向上诉人出具了一份“清单”，载明：“兹有我谷老板水泥款已结清 2005年7月23日 经手人：宋某”。
二、关于“欠单”与“清单”的综合分析
1、“欠单”的出具日期应认定为2005年2月23日
(1)“欠单”末尾署日期即是2005年2月23日;
(2)“欠单”末尾署日期中“2月”与“23日”之中的“2”字的笔法显然相同;
(3)在上诉人出具“欠单”之后，被上诉人肯定会认真查看，如果出现明显的日期错误，其一定会要求上诉人重写;
(4)“欠单”一直掌握在被上诉人的手中，“2”字最下面一折不可能是上诉人更改，更不可能是被上诉人更改;
(5)《询问笔录》中记录：“在2005年2月23日”、“他事先用电话和我联系，最后他开一部摩托车，他说他住在南约，过来的时候，算完了账，我便写完欠单给他，他就回去了”。从中可以看出，上诉人对当时情境记忆非常清晰。
2、对原审将“清单”理解为“汇总清单”的质疑
原审错误认定为“清单”即“对帐单”、“汇总清单”，应予以纠正。本案“清单”根本不同于“对帐单”、“汇总清单”的一般形式。
(1)“清单”上载明“水泥款已经结清”，而未列多次购水泥的时间、数量等;
(2)“清单”上连具体的金额都没有，如何能理解为汇总、对帐;
(3)按常理来说，对帐单应双方各执一份或者只有一份由债权人持有，而不会单有债务人拥有;
(4)“清单”若理解为汇总清单，为何只有被上诉人签名，而无上诉人签名?
(5)“汇总清单”对于债权人来说很重要，若要出具，也应该是债务人出具，由债权人保存;
(6)若将“清单”理解为“汇总清单”，对作为债务人的上诉人来说，则没有任何意义，他为何要在7月23日要求被上诉人为其书写这份清单呢?被上诉人又有何必要向上诉人出具这份清单呢?
(7)从上诉人提交的《清单》底面可以看出，当时的本意是书写“收据”，只是因为上诉人担心因被上诉人未归还欠条，以防后患才要求被上诉人出具结清水泥款的“清单”。
3、“清单”记载内容本意即是“付清”
(1)“结清”的语义解释应为“付清”
在日常生活、经济往来中，“结清工资”、“结清工程款”、“结清欠款”等等，对于“结清”的准确理解便是付清。
原审认定“水泥款已结清”并非“水泥款已付清”，未能真正在现实的经济语境下对该词进行正确、科学理解，未能进行合理的语义解释，属于曲解词义。
(2)“结清”意即“付清”的法规适用例
①《企业所得税汇算清缴管理办法》第二条：“企业所得税汇算清缴，是指纳税人……向主管税务机关办理年度企业所得税纳税申报、提供税务机关要求提供的有关资料、结清全年企业所得税税款的行为。”第六条:“纳税人除另有规定外，应……办理结清税款手续。”
②《内蒙古自治区清理政府投资项目拖欠工程款暂行办法》第六条：全区政府清欠工作的总体目标是：2003年年底前已竣工的政府投资项目所拖欠的工程款，到2005年底财务结清(财务结清是指建设单位或项目法人已经偿还拖欠工程款)90%(含90%)以上，到2006年底全部结清……
③《深圳市财政性基本建设资金直接支付暂行办法》第十七条：“设备采购货款的拨付，应按采购合同规定分期办理，待设备安装、调试、验收完毕后结清货款。”
从上述法规中可以看出，“结清”在法规适用上都采“付清”的释义。
三、上诉人要求被上诉人书写结清“清单”充分显示其是“一个正常的有理性的人”
原审认定“这笔欠款的数额不小，作为一个正常的有理性的人，不可能还清欠款后不收回欠单，如果真如被告所说是原告忘记带欠单而出具清单的话，也应在清单上注明原来的欠条已作废”，这段认定有失理性。
1、正因为欠款数额不小，上诉人正常而且有理性，所以才会要求被上诉人为其出具结清的“清单”;
2、如若把“清单”理解为汇总清单，对于本案上诉人来说简直就是废纸一张，没有任何意义与价值。上诉人极为珍视这一纸“清单”并妥善保存，就是为了以防未向被上诉人追回欠条的后患;
3、2005年7月23日“清单”上已经载明上诉人与被上诉人的水泥款结清，自然包含结清了此前于2005年2月23日“欠单”中的水泥款，“注明原来的欠条已作废”并不是应该之举;
4、上诉人未曾料到2005年7月23日被上诉人清款时未带“欠单”，不能由此推定上诉人在还清欠款后不想收回欠单。
四、关于“欠单”的出具日期原审法院未能做出准确认定、被上诉人亦举证不能
1、原审判决并未直接认定“欠单”的出具日期，有失公允
“欠单”出具日期直接关系到“清单”内容的科学解释。“欠单”在前，“清单”在后，更能显示“清单”意在付清水泥款。原审判决只是认定双方对出具欠条的日期有争议，但未做出最终出具日期认定，有失公允，如此，也不能使本案得到公正、合法裁判。
#p#副标题#e#2、被上诉人应对其主张的“欠单”的出具日期承担举证责任
“欠单”显示的便是被上诉人诉讼请求所依据的事实，其主张“欠单”出具日期为2005年7月23日，便有责任提供证据加以证明，而其并无证据证明是在2005年7月23日。如此，要么直接认定“欠单”出具日期为2005年2月23日，要么认定“欠单”的出具日期存在疑问、致使对案件争议的事实无法认定，上诉人应当对该事实承担举证不能的法律后果。
3、原审法院亦未对“欠单”的出具日期委托鉴定
依据我国诉讼法相关规定，原审法院既以“欠单”为本案定案依据，便应当对其出具日期做出准确认定，如果认为这属于专门性问题，而且有必要进行鉴定，原审法院应将“欠单”交由法定鉴定部门通过墨迹对出具日期做出鉴定。原审法院对“欠单”出具日期避而不谈，不符合人民法院审理民事案件必须“以事实根据，以法律准绳”的基本准则。
基于上述事实和理由，本代理人认为原判决认定事实不清，证据不足，敬请贵合议庭全面、综合分析判断，本着尊重事实、法律的宗旨，维护上诉人的合法权益，查清案件事实情况，依法公正裁决。