去年底，一纸来自最高人民法院的终审判决书为一次曾轰动全国的山西省煤炭行业内的战略合作画上了句号。业内人士颇觉意外。

　　日前，案件的胜诉方山西金业煤炭焦化集团有限公司及公司董事长张新明（以下简称金业集团）按照判决，将给付败诉方山西沁和能源集团有限公司及公司董事长吕中楼(以下简称沁和能源）的各项本息4亿余元全部交至山西省高级人民法院。同时，向山西省高级人民法院提出执行申请，要求山西省工商局按照已生效的终审判决，将沁和能源占有金海公司的46%股权返还给张新明。

　　整个案件的最后争议焦点就是这个金海公司。张新明控股的山西金海能源有限公司（以下简称“金海公司”）旗下阳城大宁煤矿是一座品质优、储量大的矿山。2005年7月，经资产评估，该矿面积为53.6907平方公里，资源总储量为40931.19万吨，年生产规模为300万吨，评估价值为27.9551亿元人民币，仅向山西省国土资源部门缴纳的煤炭资源价格就达2.2418亿元。

　　为了更好地发挥煤炭资源优势，做大做强，通过合作形成战略联盟，搭建新的战略平台。张新明与自己的好友沁和能源集团董事长吕中楼及其麾下的沁和投资公司于2007年5月至2009年1月先后签订了《战略合作协议》、《合作协议书》、《山西金海能源有限公司股权转让协议书》等文件。这些文件约定，金业集团与沁和能源拟通过战略合作，发挥各自优势，形成联盟，协调运作，力争在境内外资本市场共同搭建3-4家上市公司平台。

　　为了最大程度的表示诚意，根据约定，张新明率先将其在金海公司的股权46%，以每1%股30万元的超低价格转让给了合作者吕中楼麾下的沁和投资，转让费共计1380万元。根据股权转让协议，受让方与转让方到山西省工商局办理了股权变更登记，沁和投资支付了股权转让款1380万元。

　　此后，吕中楼和沁和能源为金业集团和金海公司提供了借款及帮助还款两亿多元。

　　然而，随着合作的向前推进，诸多问题逐渐显现。双方矛盾不断，共识减少，裂痕加大。金业集团及张新明感到自己的诚意未得到回报，沁和投资、沁和能源及吕中楼未能全面履行各项协议，合作实在难以为继。为理清双方投资及股权关系，2009年1月张新明与吕中楼签订了《股权置换及债务重组协议》，约定了一系列股权重组及置换行为。但遗憾的是，后来沁和投资及吕中楼方拒绝承认该协议。

　　无奈之下，2010年3月，金业集团、张新明作为原告将沁和能源、吕中楼等诉至山西省高级人民法院，要求一是判令解除原告与被告签订的《合作协议书》及《股权置换及债务重组协议书》。二是判令被告返还金海公司中的46%股权，并由被告承担相应的经济损失。

　　昔日好友如今对薄公堂。因案件牵涉人众多，利益重大，案情复杂，双方各持己见，无法调解。

　　审理中，山西省高院认为，《战略合作协议》是金业集团和沁和能源双方真实意思的表示，在此基础上签订的《合作协议书》当属有效协议。《山西金海能源有限公司股权转让协议书》所约定的以每1%股30万的价格转让46%的股权（即1380万元）不符合金海公司股权的真实价格。金海公司的阳城大宁煤矿煤田面积为54平方公里，仅向山西国土资源部门缴纳的煤炭资源价格就高达2.24亿元，相比之下，金海公司每1%股30万元明显偏低，不是双方真实意思的表示。《股权置换与债务重组协议书》是对《合作协议书》中未完事项的延续和补充，是解决《合作协议书》遗留问题的重要补充文件，各方当事人应按照协议内容全面履行自己的义务。

　　也就是说，在签订《合作协议书》文件后，原告方已按协议约定，履行义务，将46%的股权变更至被告名下。但被告没有履行大多数义务，已构成根本违约。为此，原告要求解除合同的诉求符合我国合同法的规定。遂做出了主要内容为解除合同的判决。

　　双方对一审判决均有不同看法，便上诉至最高人民法院。

　　被告方主要上诉理由是认为自己已按约定支付了金海公司的股权转让款1380万元，并合法变更了相关手续，合同义务已经履行完毕，没有违约。

　　在二审期间，最高人民法院对双方当事人提交的新证据，先后五次开庭，询问当事人、举证、质证、各方发表意见并进行了调解。审理后认为，沁和能源、沁和投资与金业集团、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方的合作无以为继。金业集团、张新明关于《山西金海能源有限公司股权转让协议书》只是用于股权变更登记的文件，不能体现转让真实对价。沁和投资取得了金海公司的股权，但金业集团未获得相应利益，合作目的无法实现。原审法院支持金业集团解除合同的请求正确，应予维持。

　　至此，一场雄心勃勃的晋煤格局重组行动因“祸”起股权转让对价不等，以回归原点的形式落下了帷幕。 信息来源：中国经济网