案析不当减资中股东对公司债务的责任性质

不当减资是指公司未履行减资信息披露义务导致债权人未能及时行使债权保全权利，或债权人及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保。法院认为，为了在保护公司债权人利益与公司正常经营之间保持平衡，不当减资的股东对公司债权人应承担补充赔偿责任。
基本案情
上诉人（原审被告）：袁晓华
被上诉人：无锡市久安砼业有限公司（以下简称“久安公司”）
原审被告：无锡昊天建筑工程有限公司（以下简称“昊天公司”）、糜琳、周斌伟、陆凯
久安公司于2008年3月8日与昊天公司签订《预拌混凝土销售合同》后，即按约向昊天公司供货；但昊天公司未依约足额付款，共结欠货款481722.14元。
昊天公司系由糜琳、周斌伟、袁晓华共同出资设立，注册资本1500万元，分两期缴付：
第1期1000万元于公司设立前缴付，其中糜琳、周斌伟、袁晓华各缴付765万元、390万元、100万元；
第2期500万元于2008年11月30日前缴付，其中糜琳、周斌伟、袁晓华各缴付255万元、195万元、50万元。
2006年12月4日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具锡嘉会内验字（2006）523号验资报告，确认昊天公司（筹）收到前述第1期注册资本。
2007年11月20日，糜琳将其在昊天公司的51%股权转让给其丈夫陆凯。
2008年7月20日，昊天公司全体股东即陆凯、周斌伟、袁晓华做出减资决议，将昊天公司的注册资本由1500万元减至1000万元，其中陆凯、周斌伟、袁晓华各减资255万元、195万元、50万元。
2009年5月，昊天公司办毕前述减资的工商变更手续。对减资事宜，昊天公司在《无锡日报》上进行了公告，但未通知债权人久安公司。
2010年1月29日，久安公司诉至江苏省无锡市滨湖区人民法院，要求昊天公司支付货款481722. 14元及相应的逾期付款违约金、逾期付款利息损失，并赔付相关的诉讼费损失、律师费损失；糜琳、周斌伟、袁晓华、陆凯对昊天公司前述付款在违法减资、虚假出资范围内承担连带责任。
案件焦点：
不当减资的股东是否应对债权人承担民事责任及承担何种责任？
法院裁判要旨
【一审】不当减资股东需连带清偿公司债务
江苏省无锡市滨湖区人民法院经审理认为：吴天公司结欠久安公司货款481722. 14元应予支付，并应依约支付相应的逾期付款违约金、逾期付款利息损失，赔偿相关的诉讼费损失、律师费损失。吴天公司股东陆凯、周斌伟、袁晓华在未通知债权人久安公司的情况下，将吴天公司注册资本由1500万元减少至1000万元而未缴付第2期500万元注册资本，侵害了债权人久安公司的利益，应承担赔偿责任。故判决：吴天公司向久安公司支付货款481722. 14元及相应的逾期付款违约金、逾期付款利息损失，赔偿相关的诉讼费损失、律师费损失；周斌伟、袁晓华、陆凯对昊天公司上述付款，分别在195万元、50万元、255万元范围内承担连带责任等。
【二审】不当减资造成损害结果时，股东方承担赔偿责任
袁晓华不服原审判决提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院审理认为：
在未通知已知债权人久安公司而径行减资，导致未缴付第2期注资本的情况下，减资股东仍应对债权人久安公司承担瑕疵出资责任；该责任性质属赔偿责任，惟在减资造成吴天公司财产不足清偿久安公司债权的损害结果时，债权人久安公司才能要求减资股东在减资范围内承担赔偿之责，因此表现为对昊天公司财产不足清偿久安公司债权部分的补充责任，而非一审判决的连带责任。无锡中院据此改判周斌伟、袁晓华、陆凯分别在195万元、50万元、255万元范围内对吴天公司财产不足清偿久安公司债务部分承担补充赔偿责任。
案件评析
1．我国立法对公司减资制度的设计，采取的是信息披露机制下的债权人保护模式
公司的注册资本可视作公司对外公示的债务清偿能力，公司的交易相对人正是基于对这一债务清偿能力的信任而选择该公司作为交易对象。公司的注册资本减少必然削弱公司的债务清偿能力，从而影响债权人利益。因此，我国立法对公司减资制度的设计，采取了信息披露机制下的债权人保护模式。该模式的思路是，设定严格的减资程序，配合披露（减资通知、公告警示设计）、实质性清偿或担保机制，来实现对债权人利益的终极保护。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定了公司对减资信息的披露义务（应当自做出减资决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告）和债权人对债权的保全权利（有权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务或提供担保）。分析前述权利义务的内在关系，我们可以发现：债权人之保全权利以公司履行披露义务为前提；若公司怠于披露减资信息，则债权人之保全权利将无从行使。该项立法设计的本意在于：经由充分的披露公示，令债权人知悉其债权存在减资带来的风险，以便及时行使保全权利预先获得清偿或担保。因此，对公司减资情形下债权人保护规则的具体设计，实则以公司披露义务为核心，意旨在于令所有债权人全面、及时获悉减资信息。
观察本案中公司对减资信息的披露方式，可判知其流于形式而未达到真正之披露效果，即由于报纸发行的局限性，客观上造成了债权人无法及时获知减资信息的结果。
笔者认为，对于减资信息的披露，应以直接通知为主要方式，报纸公告为辅助方式：对已知债权人，悉应采取直接通知方式；对未知债权人，方可不得已而采取公告方式。
2.公司未履行减资信息披露义务导致债权人未能及时行使债权保全权利，或债权人及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保时，减资不产生对抗该债权人的效力
在前述情形发生时，减资的效力如何，各地立法也不统一：法国、日本分别赋予债权人减资停止请求权和减资无效诉权。我国台湾地区则认为，保护债权人程序之履行，非减资的生效要件，而仅系对抗要件，即公司不为通知及公告，或对于在法定期限内提出异议之债权人不为清偿或不提供相当之担保者，并不影响减资效力，但公司不得以减资对抗债权人，债权人仍可在公司原有资本范围内对公司主张权利。笔者认为综合考虑减资中的公司、股东、债权人三方利益，我国台湾地区的做法更可取。
公司减资属于股东会为实施公司治理而作决议的事项，是股东决策权的一项具体内容。债权人保护程序的设置，是为避免在公司治理、股东决策的过程中滥用权利而损及债权；但若为债权人利益对公司治理及股东决策权限予以全盘限制，无疑又会使利益保护的天平从一端滑向另一端。设若公司存在数百债权人，仅对其中之一债权人存在披露不足、拒绝债务清偿或提供担保的瑕疵，却因这一瑕疵而中止、推翻整个减资程序，将置公司与股东利益于无法实现的境地。赋予债权人因前述瑕疵而产生的对抗权利，在公司以现有资本实施清偿之余，责令因减资而获利益的股东在减资范围内补充赔偿，已能弥补前述瑕疵所致债权损失，在稳定资本运作的同时，控制减资对债权人的负面效应，平衡各方利益。
3．减资股东向受不当减资损害的债权人，在因减资而免除出资义务或返还已缴出资的范围内，承担补充赔偿之责
减资股东对债权人所负责任，受到三重限制：
一是责任对象的限制：责任对象限于受不当减资损害的债权人，即公司未向其履行减资信息披露义务导致其未能及时行使债权保全权利，或其及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保者。经公司充分披露但未及时行使保全权利的债权人，不在减资赔偿之列。
二是责任范围的限制：不当减资的责任原理在于不当减资造成债权人在公司财产减少时无法落实债权保全，产生债权不能全额受偿的风险。因此不当减资所致损失不会超过减资造成公司财产减少的范围，减资股东应仅在减资范围内也即因减资所获出资义务免除及已缴出资返还的范围内，对债权人承担责任。
三是责任性质的限制：不当减资造成的债权无法全额受偿的风险，仅是潜在可能而非必然结果，在减资后的公司财产依然足够偿债的情况下，这种潜在可能便不会实际发生。因此，减资股东向债权人赔偿损失的范围，限于减资后公司财产不足偿债的部分，责任性质是补充责任，而非连带责任。