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封面新闻记者 戴竺芯

公司在未召开股东会的情形下，其中的大股东，或者实际控制人擅自签订应依法提交股东会表决事项的合同，侵害了其余股东的合法权益时，公司股东，特别是小股东应该采取什么样的方式维护自己的权益呢？

近日，双流法院判决了一起公司决议效力确认纠纷案，首次依据《公司法司法解释（四）》判决一家公司在未召开股东会情况下，擅签减资合同的决议不成立。

2017年12月，四川一家生态旅游开发公司取得了一旅游项目的开发权。于是,公司约定通过增资扩股的方式引入资金来扩大经营规模。随后，邹云贵（化名）、郑晖（化名）及其他两人认购了该公司的股权，并一次性支付了全部增资款。

不到半年，2018年4月，邹云贵因为个人原因，要求退出增资扩股协议。该公司在没有召开股东会议的情况下，由其掌握公司印章的大股东与其签订了协议同意其退出，并约定在协议签订三个月内退还其全部投资本金。

郑晖得知情况后，认为邹云贵退出公司的性质是减少公司注册资本的行为，依法应当召开股东会议并作出决议，公司这种行为并不符合规定。于是，他将公司诉至法院，请求法院确认邹云贵退出该公司增资扩股协议的协议书所依托的公司决议不成立。

双流法院审理认为，邹云贵退出该公司增资扩股协议的行为本质上是减少了公司注册资本，该公司及其法定代表人在未召开股东会会议，未对事涉邹云贵退出增资扩股进而减少公司注册资本的事项依法提请表决的情况下擅自与其签订协议，属于严重程序违法。

根据相关法律法规，邹云贵退出该旅游开发公司增资扩股协议的协议书所依托的公司决议应被认定不成立。法院最终判决支持了郑晖的诉讼请求。判决作出后，双方均未提起上诉，目前该判决已生效。

“实践中，由于公司治理长期不规范的原因，像该案件中出现的公司决议严重程序违法现象并不在少数，这需要引起商事主体的高度重视和关注，在必要的时候拿起法律的有效武器捍卫自己的权利。”承办法官黎莎说。